신정부가 발표한 상법개정안은 그간 논란이 많았던 기업 지배구조와 주주권 보호를 획기적으로 개선하는 내용을 담고 있습니다. 이사의 충실의무 대상 확대, 전자주주총회 의무화, 3%룰 강화, 독립이사 제도 등 기업 경영의 근간을 바꾸는 변화가 예고되고 있습니다. 이번 글에서는 개정안의 핵심 내용과 시행 시기, 기업에 미치는 영향을 간결하고 정확하게 정리해 드리겠습니다.
이사의 충실의무, 이제 '회사와 주주'를 함께 고려해야 합니다
기존에는 이사가 '회사'에만 충실의무를 다하면 되었지만, 이제부터는 '회사 및 주주 전체'를 위한 의사결정을 해야 합니다.
특히 소수주주의 이익도 반드시 고려해야 한다는 점이 강조됩니다. 이는 자본시장에서 지속적으로 제기돼온 대주주 중심 의사결정의 폐해를 개선하기 위한 핵심 조치로 평가받고 있습니다.
이번 개정을 통해 합병, 인수, 유상증자 등 주요 결정 시
소수주주의 권리를 침해하지 않도록 이사의 법적 책임이 더욱 강화될 것으로 보입니다.
전자주주총회 의무화, 2027년부터 본격 시행
2027년 1월 1일부터 상장회사는 전자주주총회를 의무적으로 개최해야 합니다.
현장 총회 외에도 온라인 참여가 가능해지며,
주주는 실시간 의견 개진 및 의결권 행사가 가능해집니다.
이는 참석률이 낮았던 소수주주의 실질적 참여를 가능하게 하여 의결권의 형식적 행사에서 실질적 행사로의 전환을 촉진할 것으로 기대됩니다.
구분 기존 개정 후
| 참여 방식 | 현장 중심 | 현장 + 전자 병행 |
| 소수주주 참여 | 제한적 | 실시간 가능 |
3%룰 강화로 감사위원 선임 시 대주주 영향력 축소
공포 1년 후부터 시행되는 개정안은 감사위원 선임 시 최대주주와 그 특수관계인의 의결권을 합산해 3%로 제한하는 규정을 담고 있습니다.
이는 기존 3%룰의 우회적 악용을 막고, 감사위원 선임에서 대주주의 지배력을 제한하는 효과가 있습니다.
결과적으로 소수주주의 감사위원 선임 영향력이 실질적으로 확대됩니다.
구분 기존 개정
| 최대주주 | 3% | 최대 3%(합산 기준) |
| 특수관계인 | 3% | 포함 (합산) |
독립이사 제도 강화, 사외이사 명칭 바뀌고 선임 비율 확대
상장회사의 사외이사 명칭이 '독립이사'로 바뀌고,
이사총수 대비 선임 비율도 기존 1/4에서 1/3 이상으로 확대됩니다.
이는 명칭 변경을 통해 이사의 역할을 보다 분명히 하고,
이사회 내 견제 기능을 강화하려는 의도가 담겨 있습니다.
독립된 경영 감시 체계가 더욱 견고해질 것으로 보입니다.
빠진 조항들, 7월 임시국회에서 추가 논의 예정
이번 개정안에서는 제외되었지만, 더불어민주당은 7월 임시국회에서 집중투표제 의무화와 감사위원 분리선출 확대를 다시 추진하겠다고 밝혔습니다.
집중투표제는 특정 이사 후보에게 표를 몰아주는 제도로
소수주주의 이사 선임 영향력을 높이는 장치입니다.
감사위원 분리선출은 현재 1명에서 2명 이상으로 확대하는 방안이 검토됩니다.
시행 시기 정리: 조항별 차등 적용
개정안은 모든 조항이 동일하게 시행되는 것이 아니라
내용에 따라 시기가 다르게 적용됩니다.
조항 내용 시행 시기
| 이사의 충실의무 확대 | 공포 즉시 |
| 3%룰, 독립이사 제도 | 공포 1년 후 |
| 전자주주총회 | 2027년 1월 1일 |
이처럼 단계별 시행은 기업들이 제도 변화에 적응할 수 있는 시간을 제공하면서, 실질적인 제도 안착을 도모하려는 의도로 풀이됩니다.
개정의 배경, '코리아 디스카운트' 해소 위한 전략
이번 상법 개정은 단순한 기업 규제가 아니라
'코리아 디스카운트' 해소와 MSCI 선진국 지수 편입이라는 장기 목표를 위한 제도적 기반을 마련한 것입니다.
지배구조 개선을 통해 외국인 투자자의 신뢰를 회복하고
투명한 경영 문화를 정착시키려는 의지가 반영됐습니다.
기업과 시장의 반응, 기대와 우려 교차
이번 개정에 대해 시장에서는 기대와 우려가 공존하고 있습니다.
긍정적인 측면으로는 기업 투명성 제고, 소수주주 권익 보호, 외국인 투자자 확대 등이 있으며, 반대로 이사 소송 증가, 경영 의사결정 지연, 투기 자본의 경영권 침탈 우려도
제기되고 있습니다.
긍정적 효과 우려 사항
| 주주가치 제고 | 이사 대상 소송 증가 |
| 자본시장 선진화 | 경영 결정 위축 |
| 외국인 투자 유치 | 해외 자본의 악용 가능성 |
정치적으로도 상징성 큰 개정안
이번 개정안은 이재명 정부 출범 후 여야가 합의한 첫 입법 성과로 정치적 상징성도 큽니다.
지난 3월 한덕수 전 총리의 거부권 행사로 폐기됐던 법안이 신정부 들어 더욱 강화된 형태로 재도입된 것입니다.
이 개정안은 단순한 법률 변경을 넘어, 한국 기업 경영 패러다임의 변화를 이끄는 제도적 전환점이 될 것으로 전망됩니다.